Resumen:

• El 4 de octubre Arcor presentó una oferta de canje voluntaria para su ON con vencimiento en 2023, la RCC9D/O
• El canje surge de adecuarse de manera anticipada ante una posible extensión de Comunicación “A” 7466 del Banco Central de la República Argentina (BCRA) que restringe el acceso al Mercados de Cambios para el pago de deudas en dólares, específicamente obligado las empresas a refinanciar el 60% de pagos de vencimientos entre junio del 2020 y diciembre del 2022.
• El canje tiene un período anticipado, hasta el 01 de noviembre del 2022 a las 17:00hs, y uno de plazo normal hasta el 27 de octubre del 2022, ofreciendo dos opciones, la “A” y la “B”. La “Opción A” prioriza efectivo y la “Opción B” nueva especie, siendo totalmente voluntario. El canje anticipado ofrece un “premio” para la “Opción B” en términos de especie a recibir. La nueva ON vencerá en octubre del 2027, pagará cupones de manera semestral a una tasa anual del 8,25%, y pagará su amortización en siete cuotas semestrales a partir del 2024.

El lunes 4 de octubre del 2022, la empresa alimenticia Arcor presentó una oferta de canje voluntaria para la obligación negociable (ON) de ley extranjera con vencimiento en 2023, cuyo ticker es RCC9O/D. Observando la presentación de resultados de la empresa, entendemos que el canje no se debe a la situación financiera, sino a la posibilidad que se extienda la Comunicación “A” 7466 del Banco Central de la República Argentina (BCRA). Hay que recordar que esta restringe el acceso al Mercados de Cambios para el pago de deudas en dólares, específicamente obligando a las empresas a refinanciar el 60% de pagos de vencimientos entre junio del 2020 y diciembre del 2022. Esto se puede ver en el siguiente anexo:

La ON a canjearse (RCC9D/O) se emitió en dos tramos, 2016 y 2017, por un monto nominal de USD 500 millones, y al no tener amortizaciones de pago de capital, este es su valor residual actual. A la fecha, la ON tiene una cotización de USD 106 y una tasa interna de retorno (TIR) aproximada del 0%.

La nueva ON a emitirse se hará por un monto de hasta USD 500 millones, siendo de Ley Extranjera con vencimiento en 2027. La ON pagará cupones de manera semestral a una tasa fija anual del 8,25% y pagará el capital en siete pagos de amortización semestrales a partir de octubre del 2024. Su lámina mínima será de USD 1000. Por ende, los flujos cada USD 100 serán tal que:

Vale recordar que los pagos de cupón y amortización son llevados a cabo en dólares estadounidenses. A su vez, dado el monto a emitirse y el historial de los canjes previos de ONs de Ley Extranjera del 2022 (IRSA, Cresud, Pampa Energia), hay probabilidad de que opere en el mercado secundario con volumen. Considerando la curva de ONs de Ley Extranjera, y las que tienen una estructura similar y fecha de vencimiento en 2027, estimamos que la TIR será del 8%. Igualmente, esto dependerá del precio al que salgan a cotizar una vez que se liquiden los nuevos papeles.

Opciones del Canje

La empresa ofrece dos opciones, llamadas “Opción A” y “Opción B” que traen estructuras distintas para los inversores. A priori, es importante entender que la empresa todavía no cuenta con la autorización del BCRA para disponer de los dólares en esta instancia, pero prevé poder acceder al mercado cambiario por un monto de hasta 30% del total circulante, unos USD 150 millones.

En todos los casos de que el inversor decida entrar en el canje, Arcor pagará en efectivo los intereses devengados. También cabe recordar que no es obligatorio entrar en el canje; los inversores que decidan no hacerlo podrán seguir operando la ON y esperar a su vencimiento. A su vez, es importante entender que los escenarios dependen de varios aspectos: elección del inversor, participación del canje, y elección total de inversores.

• La “Opción A” ofrece una combinación de efectivo y especie (en el caso del periodo temprano del canje hasta el 13 de octubre), dependiendo del grado de adhesión a cada una de las opciones. Si tomamos en cuenta un escenario base del 100% de adhesión al canje, por cada 1000 ONs que el inversor entregue estimamos que va a recibir entre 37,5% y 100% en efectivo, y 1000 en especie de la nueva ON por la diferencia entre 1000 y efectivo. Los que entren en el período posterior, del 13 de octubre hasta el 27 de octubre, recibirían VN 1000 en la nueva especie por cada 1000 de ONs canjeadas.
• La “Opción B” ofrece principalmente especie, pero en caso de baja adhesión a la “Opción A” recibirá algo de efectivo. Por ende, en términos de efectivo estimamos que el inversor obtendrá ente 0%-13,9% por cada 1000 ONs que entregue, y recibirá 1020 en especie de la nueva ON, excepto que haya algo de efectivo que resta del monto. En el caso de que se entre en el período de canje anticipado, el inversor siempre recibirá 1020 en valor por sus 1000 ONs, sea solo en especie o en combinación de especie y efectivo. El que entra entre el 13 de octubre y el 27 de octubre no recibirá efectivo, pero tampoco recibirá premio por la especie, recibiendo 1000 ONs por cada 1000 ONs.

En resumen, se puede ver los términos en el siguiente cuadro:

Continuando con el punto anterior, y considerando canje anticipado, presentaremos distintos escenarios estimados de aceptación de cada una de las opciones:

• Si el 80% opta por la “Opción A”, estos recibirán por cada 1000 ONs canjeadas USD 375 en efectivo y 625 en especie, y los que opten por “Opción B” recibirán 1020 en especie de la nueva ON.
• Si pasamos a un 50%-50% en términos de adhesión, el inversor que opte por la “Opción A” recibirá USD 600 en efectivo y 400 en especie. El que opte por “Opción B” recibirá 1020 de la nueva especie por cada 1000 ONs.
• Si el 30% se adhiere a la “Opción A”, el inversor ya no recibirá especie sino USD 1000 en efectivo. A su vez, el que optó por la “Opción B” recibirá 1020 en especie.
• Si el 20% se adhiere a la “Opción A”, el inversor recibirá USD 1000 en efectivo por cada 1000 ONs entregadas. Por su lado, en este escenario el que opto por la “Opción B” recibirá USD 125 en efectivo y 895 en la nueva especie, igual obteniendo el premio de 20 VN por cada 1000.

En conclusión, entendemos que el canje voluntario se presenta con el objetivo de adecuarse a la normativa del BCRA y no por una situación de riesgo financiero específico de la empresa (ver Anexo) por lo cual aquellos inversores que no esperan necesitar liquidez hoy (o sea vender) o al vencimiento recomendamos entrar al canje en el periodo anticipado, privilegiando la Opción B en caso de no requerir liquidez en el corto plazo.

Para más información sobre Arcor y el canje acceder al siguiente anexo con el prospecto y la información oficial provista por la compañía.

Para los tenedores de RCC9D/O podrán optar por entrar al canje vía la plataforma de IOL Invertironline desde su cuenta. El ingreso de órdenes se hará desde la solapa Movimientos, Títulos y después Canjes. Allí tendrán la opción habilitada para acceder a la “Opción A” o la “Opción B”. El periodo anticipado del Canje estará habilitado hasta el 01/11/2022 hasta las 17 horas.

La denominación mínima para el canje será de USD 1000 VNO y en múltiplos enteros de USD 1000 VNO. A su vez, una vez que estén ingresadas las ONs para el canje el movimiento es irreversible y quedaran bloqueadas hasta la finalización del evento. El resultado del canje se estima que se sabrá un día hábil antes de la fecha de liquidación, el 9 de noviembre del 2022.